欧菲光拟收购控股子公司欧菲微电子28.25%股权，经加期评估后，标的公司100%股东权益评估值、交易对价都缩水约18%，8亿元配套募集资金遭取消。此外，重组报告书披露的信息还存在众多疑问。
标的估值半年缩水约18%，配套募资项目或涉未批先建
欧菲光（002456.SZ）正拟以发行股份方式收购控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称：标的公司）28.25%的少数股权，交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称：南昌产盟）。本次交易完成后，标的公司将成为欧菲光的全资子公司。
值得注意的是，本次交易方案曾发生调整。
以2025年3月31日为评估基准日，评估机构选用收益法的评估结果作为评估结论，标的公司100%股东权益评估值为63.4亿元，增值率为112.81%。
按本次收购标的公司28.25%股权计算，交易对价为17.91亿元。按每股发行价10.63元计算，欧菲光应向南昌产盟发行1.68亿股，占欧菲光发行后总股本之比为4.8%。
由于前次评估的有效期截止日期为2026年3月30日，评估机构又以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
同样以收益法评估结果作为评估结论，标的公司的估值下降至51.8亿元，增值率下降至65.31%，交易对价相应下调至14.63亿元。在发行价保持不变的情况下，欧菲光向南昌产盟发行股份的数量调整为1.38亿股，占上市公司发行后总股本之比为3.93%。
与首次评估相比，标的公司全部股东权益评估值、交易对价都下降了约18%。
资产重组报告书称，上述估值、交易价格的下降，受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变化影响。
标的公司主营业务包括指纹识别模组、3D传感模组和其他三大板块。2024年，三大主营业务毛利率分别为18.74%、19.74%、4.19%，2025年前三季度分别为16.85%、16.36%、2.94%，都呈下降趋势。受此影响，标的公司主营业务毛利率从18.43%下降至16.34%，下跌了超2个百分点。
不过，2024年和2025年前三季度，四家可比公司主营业务毛利率的平均值分别为17.99%和19.38%，反而增长了近1.4个百分点。
据资产重组报告书申报稿，欧菲光原本计划为本次交易募集配套资金8亿元，用于建设标的公司的三个在建项目：新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感器模组研发及产业化项目、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目。
但资产重组报告书上会稿显示，为加快标的公司原募投项目的建设进度，欧菲光董事会审议取消了本次交易方案中募集资金部分，本次并购不再募集配套资金。
值得一提的是，重组报告书上会稿披露，截至报告期末即2025年9月末，标的公司有4个在建项目，都尚未竣工。其中3个在建项目的名称与交易方案调整前的募投项目名称高度相似，获得的环评批复文号分别为“洪环环评[2025]175号”“洪环环评[2025]173号”“洪环环评[2025]176号”。
但据南昌市生态环境局公示，出具上述3个项目环评批复的时间都为2025年11月26日，比重组报告书报告期截止时间晚了近两个月。这意味着，重组报告书披露的部分“在建项目”在报告期内并未获得环评批复。
信息披露频现矛盾
重组报告书及其他申报材料披露的信息存在众多矛盾之处。
例如，资产重组报告书在“租赁房产”处显示，标的公司向同一实控下关联方江西晶浩光学有限公司（以下简称：晶浩光学）承租位于南昌高新技术产业开发区未来科技园的一处房产，用于生产及办公，合同期限为2025年8月1日至2026年12月31日。
换句话说，该项关联租赁开始于报告期内。但资产重组报告书未在“关联租赁情况”处披露任何与上述关联租赁相关的信息。
资产重组报告书显示，江西欧菲光学有限公司（以下简称：江西欧菲）也是标的公司的同一实控下关联方。2023年和2024年，江西欧菲是唯一向标的公司出租有形资产使用权的关联方，标的公司向其支付租金金额分别为23.61万元和720.24万元。
但标的公司审计报告披露，报告期内向标的公司出租有形资产使用权的关联方并非江西欧菲，而是晶浩光学，2023年和2024年披露的租金支出与资产重组报告书披露金额一致。
再如，资产重组报告书在“销售情况和主要客户”处显示，报告期内，欧菲光集团（按同一实控口径合并计算）始终为标的公司第一大客户，关联销售金额分别为18.91亿元、23.23亿元和15.58亿元，占标的公司当期营收之比分别为66.22%、73.18%和74.97%。
“关联交易情况”处显示，报告期内，标的公司共向19家关联方销售商品、提供劳务。其中，安徽欧思微科技有限公司（以下简称：安徽欧思微）、南昌欧思微电子有限公司（以下简称：南昌欧思微）由欧菲光实控人蔡荣军担任董事或母公司董事，江西卓讯微电子有限公司为蔡荣军控制下公司，其他16家公司都是欧菲光合并范围内企业。换句话说，除安徽欧思微和南昌欧思微外，其他17家公司都属于欧菲光集团的统计口径。
2023年、2024年、2025年前三季度，标的公司对关联方合计销售金额分别为18.92亿元、23.3亿元和15.55亿元。扣除对安徽欧思微、南昌欧思微的销售额后，标的公司对其余17家关联方的合计销售金额分别为18.86亿元、23.21亿元和15.55亿元，与“销售情况和主要客户”处披露的销售金额存在一定差异。
此外，重组报告书披露，2023年和2025年前三季度，标的公司向关联方采购设备合计金额分别为1312.76万元和832.07万元。
但审计报告在“固定资产”处显示，上述一年一期内，标的公司以“购置”方式新增固定资产账面原值合计金额分别仅为1298.61万元和579.95万元，由机器设备、运输设备、电子及其他设备组成。
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